การฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมใหญ่อ้างว่าเป็นเท็จ และการฟ้องขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนตามรายงานการประชุมใหญ่ซึ่งไม่มีการประชุมใหญ่กันจริง

บทความวันที่ 26 พ.ย. 2561, 10:17

มีผู้อ่านทั้งหมด 3877 ครั้ง

---

การฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมใหญ่อ้างว่าเป็นเท็จ และการฟ้องขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนตามรายงานการประชุมใหญ่ซึ่งไม่มีการประชุมใหญ่กันจริง

1. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 130/2548 (ขอเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่)
               คำฟ้องโจทก์ที่อ้างว่าการเรียกประชุมหรือการประชุมและการลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทมิชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เป็นกรณีเกี่ยวกับการร้องให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ลงมติฝ่าฝืนกฎหมายตามความหมายแห่ง ป.พ.พ. มาตรา 1195 ซึ่งจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น เมื่อมติของที่ประชุมใหญ่ที่โจทก์ขอให้เพิกถอนมีการลงมติเมื่อปี 2533, 2534, 2535 และ 2539 ตามลำดับ โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนเมื่อ 18 มกราคม 2545 จึงพ้นกำหนดเวลาที่จะร้องขอต่อศาลตามกฎหมาย

2. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2362/2520 (ผู้มีสิทธิ์ร้องขอต่อศาลให้เพิกมติ)
             โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมของบริษัทอันเป็นเท็จห้ามจำเลยเกี่ยวข้องกับบริษัท มิใช่ฟ้องเรียกหุ้นคืนจากจำเลย ตามข้อต่อสู้ของจำเลยก็มีประเด็นเพียงว่า โจทก์โอนหุ้นให้แก่ผู้อื่นไปแล้วหรือไม่ มิใช่โต้เถียงว่าโจทก์ไม่มีหุ้นตามฟ้อง จึงไม่ใช่เป็นคดีมีทุนทรัพย์
              โจทก์มิได้มีข้อโต้แย้งกับบริษัท แต่จำเลยเป็นผู้กระทำให้สิทธิในหุ้นของโจทก์สิ้นไป เป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์โดยตรง และตามคำฟ้องของโจทก์ก็ไม่รับรองว่าจำเลยเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ไม่มีฐานะเป็นผู้แทนนิติบุคคลหากแต่เป็นผู้ทำละเมิดสิทธิของโจทก์ โจทก์จึงฟ้องจำเลยในฐานะส่วนตัวได้
              บทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1151 ที่ว่าที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนกรรมการได้ ใช้บังคับเฉพาะผู้ที่เป็นกรรมการโดยชอบด้วยกฎหมายเท่านั้น
              การประชุมใหญ่ที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอน มิใช่เป็นการประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบตามความหมายของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 แต่เป็นรายงานการประชุมเท็จ เพราะไม่มีการประชุมกันจริง จึงไม่อยู่ในบังคับให้ต้องฟ้องเพิกถอนภายในกำหนดเดือนหนึ่งตามบทบัญญัติดังกล่าว
              บัญชีผู้ถือหุ้น บันทึกรายงานการประชุมและข้อมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมกรรมการนั้น เป็นแต่เพียงข้อสันนิษฐานของกฎหมายว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องและเป็นไปโดยชอบเท่านั้น จึงอาจนำสืบหักล้างว่าไม่ถูกต้องหรือเป็นไปโดยมิชอบได้

3. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7926/2557 ( เพิกถอนประชุมเท็จ)
                  การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม มิได้ประชุมกันจริง และเป็นการทำรายงานการประชุมเท็จที่ไม่มีผลตามกฎหมาย จึงชอบที่ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการจดทะเบียนที่อาศัยการประชุมใหญ่เท็จดังกล่าวเสียได้ ทั้งกรณีของการทำรายงานการประชุมใหญ่เท็จเพื่อนำไปจดทะเบียน ย่อมจะมิใช่การประชุมใหญ่ผิดระเบียบเพราะฝ่าฝืนบทบัญญัติของกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทอันจะอยู่ในบังคับที่ต้องร้องขอให้เพิกถอนภายใน 1 เดือน นับแต่วันลงมติตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195

4.คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1661/2534 (ไม่มีการประชุมจริงเป็นเท็จไม่มีผลตามกฏหมาย)
                 โจทก์ฟ้องว่า รายงานการประชุมใหญ่นั้นไม่มีการประชุมกันจริงและเป็นเท็จไม่มีผลตามกฎหมาย จึงมิใช่เป็นกรณีที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ ซึ่งจะต้องฟ้องร้องเสียภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1195.

ตัวบทกฎหมายอ้างอิง
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา 1195  การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น