ผู้เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ก็ถือเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง สามารถลงคะแนนได้และไม่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ

บทความวันที่ 1 ก.ค. 2562, 13:15

มีผู้อ่านทั้งหมด 2372 ครั้ง

---

คำพิพากษาฎีกาที่น่าสนใจในบทบรรณาธิการ หนังสือรวมคำบรรยาย ภาคหนึ่ง สมัยที่ 70 ปีการศึกษา 2560 เล่มที่ 4 

ผู้เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ก็ถือเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง สามารถลงคะแนนได้และไม่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ
คำพิพากษาฎีกาที่ 8032/2559
    ผู้คัดค้านที่ 2 จะเป็นประธานในที่ประชุมแต่ในอีกสถานะหนึ่งก็เป็นผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 (บริษัทจำกัด) ด้วย ย่อมมีสิทธิออกเสียงลงมติในวาระต่างๆ ได้ ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1193 บัญญัติว่า  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันไม่ว่าจะเป็นการชูมือหรือในการลงคะแนนลับก็ดีให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด เท่ากับว่าประธานในที่ประชุมจะมีคะแนนเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งหากกรณีมีการลงมติแล้วมีคะแนนเสียงเท่ากัน ดังนี้ กาารที่ผู้คัดค้านที่ 2 ในฐานะผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้ปลดผู้ร้องออกจากการเป็นกรรมการได้ และการตั้งกรรมการเป็นปกติธรรมดาของวิธีการจัดการบริษัทอย่างหนึ่ง  ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกคนต้องมีส่วนรับผิดชอบรวมถึงผู้คัดค้านที่ 2 มิใช่เรื่องการให้ผลประโยชย์ในเรื่องส่วนตัวแก่ผู้คัดค้านที่ 2 ดังนั้น แม้ผู้คัดค้านที่ 2 จะเป็นผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าว ก็เป็นเพียงส่วนได้เสียตามธรรมดา หาใช่ส่วนได้เสียเป็นพิเศษที่จะถึงกับต้องห้ามไม่ให้ร่วมลงมติแต่อย่างใดไม่ (มาตรา 1185) การลงมติของผู้คัดค้านที่ 2 จึงไม่ขัดต่อกฎหมายแต่อย่างใด ดังนั้น มติที่ประชุมที่มีคะแนนเสียง 4 ต่อ 2 เสียงให้ผู้ร้องออกจากการเป็นกรรมการของผู้คัดค้านที่ 1 และแต่งตั้งให้ผู้คัดค้านที่ 2 เป็นกรรมการแทนนั้นชอบด้วยกฎหมายแล้ว
มีคำพิพากษาฎีกาที่  1246/2520  วินิจฉัยเช่นกัน

การให้คำมั่นจะให้เช่าต่อ จะต้องระบุข้อความชัดเจนยอมให้เช่าต่อไปและไม่มีเงื่อนไข
คำพิพากษาฎีกาที่ 8043/2559  
    สัญญาเช่าอาคารแสดงให้เห็นว่า ก่อนที่จะมีสัญญาเช่าฉบับใหม่เกิดขึ้น  โจทก์ที่ 1 และจำเลยจะต้องทำความตกลงกันในเรื่องอัตราค่าเช่าทั้งอัตราค่าเช่ามิได้กำหนดไว้อย่างแน่นอนตายตัว  แต่ต้องเป็นไปตามการประเมินราคาเช่าที่กำหนดไว้เสียก่อนที่จะต้องทำความตกลงกัน แม้โจทก์ที่ 1 และจำเลยมีเจตนาในการทำสัญญาเช่านานถึง 12 ปี แต่เหตุที่ต้องช่วงเวลาการเช่าเป็น 4 ช่วง ช่วงละ 3 ปี เพื่อประโยชน์ในการหลีกเลี่ยงภาษีก็ไม่ได้มีผลให้สัญญาเช่าผูกพันโจทก์ที่ 1 และจำเลยนายกว่าที่ทำสัญญากันไว้ สัญญาเช่าระหว่างโจทก์ที่ 1 และจำเลยยังคงผูกพันกันแค่สามปี ข้อความในหนังสือสัญญาอาคารเป็นเพียงเงื่อนไขที่ให้สิทธิโจทก์ที่ 1 ที่จะต่ออายุสัญญาเช่าออกไปได้อีกหากโจทก์ที่ 1 กับจำเลยสามารถตกลงกันเกี่ยวกับอัตราค่าเช่าและเงื่อนไขต่างๆ ตามที่ระบุไว้ในสัญญา แต่เมื่อโจทก์ที่ 1 และจำเลยไม่อาจตกลงกันได้ สัญญาจึงไม่เกิดขึ้น ทั้งสัญญาเช่าอาคารที่กำหนดเงื่อนไขและวิธีการสำหรับการต่ออายุสัญญาไม่อาจถือว่าเป็นคำมั่นจะให้เช่าเพราะคำมั่นจะให้เช่าต้องมีข้อความชัดเจน ยอมให้เช่าต่อไป โดยไม่มีเงื่อนไข จำเลยจึงไม่ผูกพันที่จะต้องต่ออายุสัญญาเช่าให้แก่โจทก์ที่ 1 เมื่อโจทก์ที่ 1 ขนย้ายทรัพย์สินออกไปจากที่เช่าก่อนที่สัญญาเช่าจะครบกำหนด กรณีถือว่าสัญญาเช่าระหว่างโจทก์ที่ 1 กับจำเลยสิ้นสุดลงโดยมิได้มีฝ่ายใดผิดสัญญา โจทก์ที่ 1 ไม่อาจเรียกค่ารื้อถอนอุปกรณ์  ค่าขนย้าย ค่าตกแต่งสถานที่เช่าใหม่ และค่าใช้จ่ายอื่นตามฟ้องจากจำเลยได้

การกำหนดวาระการประชุม เมื่อเป็นวาระเพิ่มเติมและเป็นเรื่องสำคัญของบริษัท ต้องกำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
คำพิพากษาฎีกาที่ 9127/2559
     ตามประมวลกฏหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 การที่ศาลจะเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดได้  จะต้องได้ความว่ามติที่ประชุมใหญ่เกิดขึ้นจากการประชุมใหญ่ที่ได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกันหรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ซึ่งในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ครั้งที่ 1/2553  เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553 นั้น ไม่ปรากฎว่าคู่ความได้โต้แย้งว่าการทำคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ดังกล่าวเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรท  1175 แต่อย่างใด   ดังปรากฎจากสำเนาหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข 3 แต่ได้ความว่าในวันประชุมใหญ่นั้น ที่ประชุมมีมติด้วยเสียงข้างมากอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงวาระการประชุมวาระที่ 3 จากเดิมที่ว่า "พิจารณาการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและกำหนดอำนาจกรรมการ" เป็นว่า "พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ  และแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมและกำหนดอำนาจกรรมการ" ซึ่งวาระการประชุมที่เปลี่ยนแปลงใหม่เหมือนกับวาระการประชุมเดิมเฉพาะในส่วนที่ว่า พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและกำหนดอำนาจกรรมการ ส่วนวาระที่เปลี่ยนแปลงใหม่ที่ไม่ตรงกับวาระการประชุมวาระที่ 3 เดิม คือ แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม คดีจึงคงมีปัญหาเพียงว่าวาระการประชุมที่เพิ่มเติมกับมีการประชุมและลงมติในวาระดังกล่าวเป็นการชอบด้วยกฎหมายหรือไม่
           เห็นว่า วาระการประชุมที่เพิ่มเติมเป็นวาระการประชุมที่กำหนดเร่งด่วนกระทันหันมิได้เป็นวาระที่กำหนดไว้ในสำเนาหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เอกสารท้ายฟ้องหมายเลข 3 จึงถือว่าเป็นวาระการประชุมที่ฝ่าฝืนบทบัญญัติมาตรา 1175 วรรคสอง  ที่ว่า คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่วัน เวลาและสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน เมื่อมีการประชุมตามวาระนั้นและมีมติแต่งตั้งจำเลยที่ 3 และที่ 4 เป็นกรรมการใหม่ของบริษัทจำเลยที่ 1 จึงเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ที่เกิดจากการประชุมใหญ่ที่ได้มีการนัดเรียกประชุมฝ่าฝืนบทบัญญัติป.พ.พ.ข้างต้น  แม้ในสำเนาหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เอกสารท้ายฟ้องหมายเลข 3 จะกำหนดวาระการประชุมวาระที่ 6  ว่าพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)ไว้ด้วยก็ตาม ที่ประชุมใหญ่ก็ไม่อาจอ้างวาระดังกล่าวเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่พิจารณาเรื่องแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมได้ เนื่องจากวาระการประชุมที่ว่า พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ต้องเป็นเรื่องที่ไม่ใช่สาระสำคัญของการบริหารกิจการบริษัทแต่เป็นเรื่องเล็กๆ น้อยสัพเพเหระมากกว่าที่สามารถหยิบยกขึ้นพิจารณาได้ทันทีโดยไม่ต้องอาศัยการพิจารณาไตร่ตรองอย่างละเอียดล่วงหน้า แต่เรื่องการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมเป็นเรื่องสำคัญของบริษัท ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทควรจะได้ใช้เวลาคิดพิจารณาไตร่ตรองอย่างละเอียดรอบคอบก่อนวันประชุม หากที่ประชุมใหญ่ใช้วาระดังกล่าวเพื่อประชุมลงมติเรื่องการตั้งกรรมการเพิ่มเติมก็อาจจะเป็นการจู่โจมผู้ถือหุ้นมากเกินไป ซึ่งอาจทำให้เกิดการเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นและบริษัทได้ จากที่วินิจฉัยตามลำดับ มติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เฉพาะในส่วนที่แต่งตั้งกรรมการเพิ่มขึ้นมานั้นเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามป.พ.พ.มาตรา 294 หรือ 299 หรือไม่

การทะเลาะวิวาทเกินกว่า 3คน แม้ไม่อาจระบุตัวผู้ลงมือว่าเป็นคนใด ก็ต้องรับผิดทุกคนฐานเป็นตัวการ แม้จะมิได้ลงมือเองก็ตาม
คำพิพากษาฎีกาที่ 14232/2558
    กรณีความผิดตาม ป.อ.มาตรา 294 และ 299 นั้น ต้องเป็นการชุลมุนต่อสู้กันระหว่างบุคคลตั้งแต่สามคนขึ้นไป และมีบุคคลถึงแก่ความตายและได้รับอันตรายสาหัสโดยไม่ทราบว่าผู้ใดร่วมกับใครกระทำจนถึงแก่ความตาย และได้รับอันตรายสาหัสโดยไม่ทราบว่าผู้ใดหรือผู้ใดร่วมกับใครกระทำจนถึงแก่ความตายหรือจนได้รับอันตรายสาหัส แต่หากสามารถรู้และแบ่งฝ่ายแบ่งพวกกันได้ ทั้งรู้ว่าผู้ใดหรือฝ่ายใดเป็นผู้ลงมือทำร้ายย่อมลงโทษผู้นั้นกับพวกได้ตามเจตนาและผลของการกระทำ จำเลยกับพวกฝ่ายหนึ่งและผู้ตายกับผู้เสียหายฝ่ายหนึ่งวิวาทต่อสู้กัน แม้พยานโจทก์ที่อยู่ในเหตุการณ์จะไม่อาจระบุได้แน่ชัดว่าคนใดในกลุ่มของจำเลยเข้าไปใช้อาวุธมีดแทงผู้ตายเป็นเหตุให้ผู้ตายถึงแก่ความตายและฟันผู้เสียหายเป็นเหตุให้ผู้เสียหายได้รับอันตรายสาหัสก็ตาม ย่อมมิใช่กรณีตาม ป.อ.มาตรา 294 และ 299 พวกของจำเลยที่เข้าร่วมในการทะเลาะวิวาทกับผู้ตายและผู้เสียหายได้ใช้มีดแทงผู้ตายและฟันผู้เสียหาย จำเลยซึ่งมีเจตนาร่วมกับพวกกระทำต่อผู้ตายและผู้เสียหายย่อมต้องรับผลอันเป็นธรรมดาย่อมเกิดขึ้นจากการนั้นในฐานะเป็นตัวการ แม้มิได้เป็นผู้ลงมือแทงผู้ตายและฟันผู้เสียหายด้วยตนเองก็ตาม

การกระทำโดยพลาด ไปถูกผู้อื่น ผู้กระทำก็ยังต้องรับผิดในผลนั้น
คำพิพากษาฎีกาที่ 895/2553
     จำเลยขับรถจักรยานยนต์มาที่หน้าร้านอาหารที่เกิดเหตุและใช้อาวุธปืนยิงใส่ผู้เสียหายที่ 2 ที่อยู่บริเวณหน้าร้าน กระสุนปืนถูกผู้เสียหายที่ 2 และที่ 3 ซึ่งลักษณะบาดแผลของผู้เสียหายที่ 2 ที่ถูกยิงบริเวณหัวไหล่บ่งชี้ว่าเป็นการยิงไปยังส่วนบนของร่างกายซึ่งจำเลยย่อมเล็งเห็นได้ว่ากระสุนปืนอาจถูกอวัยวะสำคัญของผู้เสียหายที่ 2 ถึงแก่ความตายได้ อันถือเป็นการกระทำโดยเจตนาฆ่าเมื่อการกระทำไม่บรรลุผล จำเลยจึงมีความผิดฐานพยายามฆ่าผู้เสียหายที่ 2 และกระสุนปืนยังพลาดไปถูกผู้เสียหายที่ 3 บริเวณไหปลาร้า ต้องถือว่าจำเลยกระทำโดยเจตนาฆ่าผู้เสียหายที่ 3 เช่นเดียวกันตาม ป.อ.มาตรา 60 แต่การกระทำไม่บรรลุผล จึงมีความผิดฐานพยายามฆ่าผู้เสียหายที่ 3 ด้วย

ที่มา : บทบรรณาธิการ หนังสือรวมคำบรรยาย ภาคหนึ่ง สมัยที่ 70 ปีการศึกษา 2560 เล่มที่ 4