1.คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8914/2559

บทความวันที่ 2 ม.ค. 2562, 11:59

มีผู้อ่านทั้งหมด 2134 ครั้ง

กรรมการบริษัทโกงบริษัทผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการให้รับผิดได้ แต่จะฟ้องบุคคลภายนอกไม่ได้

1.คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8914/2559
                 คำฟ้องของโจทก์อาศัยสิทธิความเป็นเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นมาฟ้องเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนแก่กรรมการแทนบริษัทซึ่งไม่ยอมฟ้องร้องตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 โดยบทกฎหมายดังกล่าวเป็นเรื่องที่บริษัทยังไม่เลิกและกรรมการทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ถ้าบริษัทไม่ยอมฟ้องร้องเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนแก่กรรมการ ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ แต่ปรากฏว่าในขณะที่โจทก์ฟ้องคดีนี้ บริษัทถูกนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทขีดชื่อออกจากทะเบียนไปแล้วโดยที่ไม่ปรากฏว่าศาลมีคำสั่งให้จดชื่อบริษัทกลับคืนเข้าสู่ทะเบียน จึงต้องถือว่าบริษัทเป็นอันเลิกกันแล้วในขณะฟ้องคดีนี้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1264 (เดิม) แม้ตามบทกฎหมายดังกล่าวจะกำหนดว่า ความรับผิดของกรรมการ ของผู้จัดการและของผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนมีอยู่อย่างไร ก็ให้คงมีอยู่อย่างนั้นและพึงเรียกบังคับได้เสมือนดั่งว่าบริษัทยังมิได้เลิกก็ตาม แต่ก็ได้ความว่า ในขณะฟ้องคดีนี้มีการตั้งจำเลยทั้งสามเป็นผู้ชำระบัญชีแล้ว และจำเลยทั้งสามก็มีหน้าที่ดำเนินการชำระบัญชีใหม่ให้ถูกต้องตามกฎหมายต่อไป บริษัทจึงอยู่ระหว่างการชำระบัญชีแล้ว ผู้มีอำนาจจัดการกิจการของบริษัทย่อมได้แก่จำเลยทั้งสามซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีตามมาตรา 1259 หากจำเลยทั้งสามในฐานะผู้ชำระบัญชีปฏิบัติหน้าที่ฝ่าฝืนต่อกฎหมายอย่างไรก็ต้องไปว่ากล่าวเป็นอีกเรื่องหนึ่ง เมื่อไม่มีกฎหมายให้อำนาจผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดฟ้องคดีแทนบริษัทในระหว่างชำระบัญชีได้ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องคดีแทนบริษัท ซึ่งเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้
2.คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2685/2543
                ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 เป็นเรื่องที่บริษัทยังไม่เลิกและกรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท ถ้าบริษัทไม่ยอมฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ เมื่อบริษัทโจทก์เลิกโดยคำพิพากษาแล้วไม่มีกฎหมายให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องคดีแทนบริษัทได้ ซ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทโจทก์จึงฟ้องคดีแทนโจทก์ไม่ได้แม้ผู้ชำระบัญชีที่ศาลแต่งตั้งใหม่แทนคนเดิมที่ถูกเพิกถอนจะเพิ่งนำบอกให้จดทะเบียนการเลิกบริษัทโจทก์และประกาศในราชกิจจานุเบกษาหลังจากโจทก์ฟ้องคดีแล้ว ก็เป็นเรื่องผู้ชำระบัญชีคนเดิมปฏิบัติหน้าที่ไม่สอดคล้องกับกฎหมายไม่เป็นเหตุให้บริษัทโจทก์กลับฟื้นขึ้นมาใหม่และไม่เป็นเหตุให้ผู้ชำระบัญชีที่ยังไม่ถูกถอดถอนหมดอำนาจฟ้องคดีแทนโจทก์และแม้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในฐานะผู้ชำระบัญชียื่นคำร้องหลังจากที่ ซ. ฟ้องคดีแล้วขอเข้าว่าคดีแทนบริษัทโจทก์ซึ่งศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตนั้น ก็หาทำให้ฟ้องที่ไม่ชอบกลับเป็นฟ้องที่ชอบขึ้นมาในภายหลังไม่
                โจทก์ฎีกาเรื่องอำนาจฟ้อง มิได้ฎีกาขอให้โจทก์เป็นฝ่ายชนะคดี เป็นคดีมีคำขอให้ปลดเปลื้องทุกข์อันไม่อาจคำนวณเป็นราคาเงินได้ เสียค่าขึ้นศาล 200 บาท ตามตาราง 1 ข้อ 2 ข. ท้ายประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งเมื่อโจทก์เสียไว้เกินต้องคืนให้แก่โจทก์
3.คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3250/2545
               การที่โจทก์ทั้งเจ็ดซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 และโจทก์ที่ 1 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 2 ฟ้องขอให้บังคับจำเลยที่ 2 ขายส่งรถยนต์และชิ้นส่วนอะไหล่ยี่ห้อนิสสันให้จำเลยที่ 1 เพียงผู้เดียวตลอดไป รวมทั้งให้เพิกถอนสัญญาซื้อขายกับสัญญาจัดจำหน่ายและเรียกค่าเสียหายมาด้วยนั้น เป็นการที่ผู้ถือหุ้นก้าวล่วงเข้าไปจัดการงานของบริษัทเสียเอง เมื่อไม่ปรากฏว่าโจทก์ทั้งเจ็ดและโจทก์ที่ 1 มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 และที่ 2 แต่อย่างใด จะมีสิทธิก็แต่เพียงควบคุมการดำเนินงานของจำเลยทั้งสองบางประการตามที่กฎหมายบัญญัติไว้เท่านั้น หาอาจก้าวล่วงเข้าไปจัดการงานของบริษัทเสียเองได้ไม่ แม้บริษัทที่โจทก์ทั้งเจ็ดและโจทก์ที่ 1 ถือหุ้นอยู่จะไม่ดำเนินการฟ้องร้องบุคคลภายนอกก็ตามโจทก์ทั้งเจ็ดและโจทก์ที่ 1 ก็หามีสิทธินำคดีมาฟ้องเองได้ไม่ ส่วนคำฟ้องที่โจทก์ทั้งเจ็ดเรียกร้องค่าเสียหายเอาจากจำเลยที่ 4 ถึงที่ 7 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 4 ถึงที่ 8 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 2 ก็เป็นเรื่องที่สืบเนื่องจากปัญหาที่ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 จะถูกโจทก์ทั้งเจ็ดฟ้องร้องได้หรือไม่เสียก่อนมิใช่เรียกร้องเอาจากจำเลยที่ 4 ถึงที่ 8 โดยตรง กรณีจึงไม่ต้องด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 โจทก์ทั้งเจ็ดไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยดังกล่าวในข้อหานี้ได้ และแม้การที่โจทก์ทั้งเจ็ดฟ้องคดีในฐานะเป็นคู่สัญญาในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทและโจทก์ที่ 1 กับที่ 7 ในฐานะคู่สัญญาในสัญญาร่วมทุนก็ตามแต่เมื่อข้อตกลงมีสาระสำคัญว่า ผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 และของบริษัทในเครือของจำเลยทั้งสองจะเพิ่มทุนและยอมสละสิทธิการซื้อหุ้นเพิ่มทุน การเข้าเป็นคู่สัญญาของโจทก์ในสัญญาร่วมลงทุนจึงหาได้เกี่ยวข้องกับข้อตกลงในทางการค้าระหว่างฝ่ายจำเลยไม่ ถือว่าเป็นเพียงรายละเอียดและเป็นเรื่องสืบเนื่องรองลงมาจากคำขอในส่วนที่โจทก์ทั้งเจ็ดเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ทั้งสิ้น คำฟ้องของโจทก์ทั้งเจ็ดจึงเป็นการอาศัยสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทมาก้าวล่วงฟ้องร้องคดีเพื่อบังคับบุคคลนอกบริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งไม่อาจกระทำได้เพราะไม่ต้องด้วย ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1169 เมื่อฟังว่าโจทก์ทั้งเจ็ดไม่มีอำนาจฟ้องแล้ว กรณีก็ไม่จำต้องวินิจฉัยว่ามีเหตุต้องนำคดีนี้ไปดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการก่อนหรือไม่อีกต่อไป
4.คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1426/2542
                 การฟ้องโดยอาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ที่ให้อำนาจแก่ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการผู้ทำให้บริษัทเสียหาย ซึ่งโดยปกติบริษัทย่อมเป็นผู้ฟ้องเรียกให้กรรมการผู้นั้นชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ฟ้องตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ต้องฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องและเป็นการฟ้องเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนเท่านั้น การที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ 1ขอให้พิพากษาว่านิติกรรมขายสิทธิตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและอาคารพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4เป็นโมฆะเช่นนี้ หาใช่เป็นการฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 1 ไม่ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการบริษัทโจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องเช่นเดียวกัน อำนาจฟ้องเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน แม้จำเลย จะไม่ให้การต่อสู้ ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้

ถ้าจะเลือกใครมาเป็นกรรมการอย่าดูแค่ความเก่งต้องดูความซื่อสัตย์ด้วยถ้าเก่งแล้วโกงก็เสียหายครับ