กรรมการทำนอกวัตถุประสงค์บริษัท
กรรมการบริษัทต้องทำตามวัตถุประสงค์ของบริษัทภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก จะไปค้ำหนี้บุคคลอื่นหรือไปกระทำการใดที่บริษัทไม่ได้รับประโยชน์ การกระทำของกรรมการต้องรับผิดส่วนตัวไม่ผูกพันบริษัท
ตัวอย่างคำพิพากษาฎีกาที่ผ่านมา
1. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4193/2528
โจทก์ไม่มีวัตถุประสงค์เพื่อค้ำประกันหนี้ผู้อื่น การที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ ทำใบถอนเงินฝากประจำของโจทก์มอบให้จำเลยที่ 1ยึดถือไว้เป็นประกันหนี้ของจำเลยที่ 3 เป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ จึงไม่ผูกพันโจทก์ จำเลยที่ 1ไม่มีสิทธิหักเงินจากบัญชีเงินฝากประจำของโจทก์ได้
2. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4778/2531
จำเลยที่ 3 เป็นบริษัทจำกัด ย่อมมีสิทธิและหน้าที่ภายในขอบวัตถุประสงค์ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้งเมื่อบริษัทจำเลยที่ 3 มีวัตถุประสงค์ประกอบกิจการค้า และเพื่อทำการกู้ยืมเงินค้ำประกันและรับรองทั้งบุคคลหรือนิติบุคคลเพื่อกิจการค้าของบริษัทดังนั้นการที่จำเลยที่ 4 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นการกระทำแทนจำเลยที่ 3 ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ 1 โดยมิได้กระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัทเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ 3 จำเลยที่ 3 จึงไม่ต้องรับผิด แม้ตามสัญญาชักส่วนลดเช็คข้อ 1 จะระบุว่า เช็คที่จำเลยที่ 1เสนอให้โจทก์ชักส่วนลดต้องเป็นเช็คของธนาคารในประเทศไทยสั่งจ่ายให้จำเลยที่ 1 เพื่อชำระหนี้สินค้าที่จำเลยที่ 1 ขายให้แก่ผู้สั่งจ่ายก็ตามแต่ตามสัญญาข้อ 7 ให้สิทธิโจทก์ในการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของสัญญาและไม่ทำให้ความรับผิดของจำเลยที่ 1หลุดพ้นหรือลดน้อยลง เมื่อจำเลยที่ 4 ได้ทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้ตามสัญญาชักส่วนลดเช็คของจำเลยที่ 1 ไว้กับโจทก์โดยไม่จำกัดจำนวนและยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมและตามสัญญาค้ำประกันยินยอมให้โจทก์มีสิทธิเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อกำหนดใด ๆของสัญญาชักส่วนลดเช็ค โดยไม่จำต้องบอกกล่าวให้จำเลยที่ 4ทราบ และให้ถือว่าจำเลยที่ 4 ได้ตกลงยินยอมด้วย ไม่เป็นเหตุให้จำเลยที่ 4 หลุดพ้นจากข้อผูกพันและความรับผิดตามสัญญาค้ำประกันดังนั้นแม้โจทก์จะรับเช็คที่จำเลยที่ 1 เป็นผู้สั่งจ่ายนำมาชักส่วนลดก็ย่อมถือได้ว่าจำเลยที่ 4 ได้ตกลงยินยอมด้วยจำเลยที่ 4 จึงต้องรับผิดตามสัญญาค้ำประกันต่อโจทก์ เมื่อฟ้องโจทก์บรรยายว่า จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2ได้ทำสัญญาชักส่วนลดเช็คกับโจทก์รายละเอียดปรากฏตามภาพถ่ายหนังสือสัญญาชักส่วนลดเช็คท้ายฟ้องและจำเลยที่ 2 ที่ 3 ที่ 4 ได้ทำสัญญาค้ำประกันให้ไว้กับโจทก์ รายละเอียด ปรากฏตามภาพถ่ายหนังสือค้ำประกันท้ายฟ้อง ดังนั้นสัญญาชักส่วนลดเช็คและสัญญาค้ำประกันถือเป็นส่วนหนึ่งของคำฟ้อง การที่ศาลวินิจฉัยข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว จึงหาเป็นการวินิจฉัยข้อเท็จจริงนอกฟ้องนอกประเด็นไม่
3. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1418/2554
ขณะที่กรรมการบริษัทจำเลยทำบันทึกจ่ายค่าตอบแทนการทำสัญญาค้ำประกันให้โจทก์นั้น โจทก์สมัครใจทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้เงินกู้ของจำเลยที่มีต่อธนาคารอยู่ก่อนแล้ว โดยมิได้เรียกร้องให้จำเลยจ่ายค่าตอบแทนสำหรับการทำสัญญาค้ำประกันหนี้ดังกล่าว และเหตุที่ทำบันทึกข้อตกลงดังกล่าวก็เห็นได้ว่าทำขึ้นจากการขอร้องของฝ่ายโจทก์โดยโจทก์มิได้กระทำการใดเพื่อเป็นการตอบแทน มีแต่จะขอปลดเปลื้องภาระที่ตนทำขึ้นเท่านั้น มีลักษณะเป็นการช่วยเหลือโจทก์ให้มีรายได้ดังที่นาย ส. กรรมการจำเลยเบิกความ บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวจึงมิใช่การกระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัท เป็นการกระทำนอกขอบ วัตถุประสงค์ของจำเลย และในเรื่องการชำระเงินนี้ ข้อเท็จจริงน่าเชื่อว่านาย ส. เป็นผู้จ่ายเงินตามบันทึกข้อตกลงเอง ซึ่งเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยเช่นกัน ไม่อาจถือว่าจำเลยให้สัตยาบัน บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีผลผูกพันจำเลย
4. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4211 - 4212/2528
นิติบุคคลซึ่งไม่มีวัตถุประสงค์ในการรับประกันวินาศภัยแต่ได้รับประกันวินาศภัยไว้เมื่อได้รับเบี้ยประกันภัยอันเป็นผลประโยชน์ตอบแทนจากผู้เอาประกันภัย นิติบุคคลนั้นจะปฏิเสธว่าเป็นเรื่องนอกวัตถุประสงค์ของตนเพื่อให้พ้นความรับผิดที่จะต้องชดใช้ค่าเสียหายตามสัญญาประกันภัยหาได้ไม่ การที่ผู้รับประกันภัยได้รับประกันวินาศภัยไว้จากผู้เอาประกันภัยโดยไม่ได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีให้ประกอบกิจการประกันวินาศภัยสัญญาประกันภัยจะเป็นโมฆะก็ต่อเมื่อผู้เอาประกันภัยซึ่งเป็นคู่สัญญาได้ทราบถึงการไม่ได้รับอนุญาตนั้นเมื่อไม่ปรากฏว่าผู้เอาประกันภัยได้ทราบความดังกล่าว ผู้รับประกันภัยจึงต้องรับผิดตามสัญญาประกันภัย
5. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1845/2530
แม้ขณะที่บริษัทโจทก์ผู้ให้เช่าซื้อทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์กับจำเลยวัตถุที่ประสงค์ของบริษัทโจทก์ยังมิได้ระบุให้ประกอบกิจการเป็นผู้ให้เช่าซื้อสังหาริมทรัพย์ได้แต่เมื่อจำเลยให้การและนำสืบรับว่าบริษัทโจทก์กับจำเลยทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์กันจริงจำเลยจะโต้แย้งว่าโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง เพราะการให้เช่าซื้อรถยนต์อยู่นอกขอบวัตถุที่ประสงค์ของบริษัทโจทก์ไม่ได้
ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นว่า การทำสัญญาเช่าซื้ออยู่ในขอบวัตถุที่ประสงค์ของโจทก์ และมีผลผูกพันโจทก์หรือไม่ แล้ววินิจฉัยว่า สัญญาเช่าซื้อรถยนต์อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ว่าการทำสัญญาให้เช่าซื้ออยู่ในวัตถุประสงค์ของโจทก์ ดังนี้ ศาลอุทธรณ์มีอำนาจวินิจฉัยว่าจำเลยไม่อาจยกข้อที่ว่าโจทก์ไม่มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อขึ้นต่อสู้ เพื่อแสดงให้เห็นว่าโจทก์มีอำนาจฟ้องไม่เป็นการวินิจฉัยนอกฟ้องอุทธรณ์.
การจะเลือกบุคคลใดเป็นกรรมการต้องให้ความสำคัญกับความซื่อสัตย์มากกว่าความรู้ความสามารถเพราะถ้าเก่งแล้วโกงบริษัทเจ๊งแน่ครับ